TERMINI E CONDIZIONI DEL SERVIZIO - SYNCME

PREMESSA

SyncMe è una piattaforma digitale B2B di sync licensing musicale gestita da Merk and Kremont S.r.l., con sede legale in Milano, Italia ("SyncMe", "noi"), che pone in relazione soggetti professionali che necessitano di licenze musicali per l'utilizzo di brani in ambito audiovisivo ("Buyer") con soggetti che detengono o gestiscono cataloghi musicali e i relativi diritti ("Label" o "Titolari del Catalogo").

I presenti Termini e Condizioni del Servizio (i "Termini") disciplinano l'accesso e l'utilizzo della piattaforma SyncMe (la "Piattaforma") e dei servizi correlati (i "Servizi") da parte di qualsiasi utente professionale ("Utente", "tu"). Accedendo o utilizzando i Servizi, accetti di essere vincolato dai presenti Termini e dalla nostra Informativa sulla Privacy. Se non accetti i Termini, non devi accedere né utilizzare i Servizi.

I Servizi sono destinati esclusivamente a soggetti che agiscono nell'esercizio di un'attività professionale, commerciale, artigianale o imprenditoriale. I Servizi non sono destinati a consumatori.

1. DEFINIZIONI

• "Piattaforma": la piattaforma online SyncMe, comprensiva di sito web, software, database e cataloghi resi disponibili tramite di essa.
• "Buyer": l'Utente professionale che accede alla Piattaforma per individuare e richiedere licenze musicali per l'utilizzo di Brani in film, serie TV, programmi, pubblicità o altri contenuti audiovisivi.
• "Label" o "Titolare del Catalogo": l'Utente professionale (etichetta discografica, produttore, gestore di catalogo o altro soggetto autorizzato) che carica Brani e relativi cataloghi sulla Piattaforma per renderli disponibili alla licenza.
• "Editore" o "Altro Avente Diritto": qualsiasi soggetto terzo titolare, in tutto o in parte, dei diritti editoriali/di composizione su un Brano (autori, compositori, editori musicali) o di altri diritti connessi, distinto dalla Label che ha caricato il Brano.
• "Brano": qualsiasi opera musicale, registrazione sonora, composizione o relativo materiale resi disponibili sulla Piattaforma.
• "Master Rights": i diritti sulla registrazione sonora del Brano (fonogramma).
• "Publishing Rights" o "Diritti Editoriali": i diritti sulla composizione musicale sottostante (musica e testo), tipicamente detenuti da autori, compositori ed editori.
• "Licenza": l'autorizzazione all'utilizzo di un Brano per una specifica finalità, concessa dal/dai soggetto/i titolare/i dei diritti necessari secondo i parametri concordati (territorio, durata, media, esclusività, ecc.).
• "Richiesta di Licenza": la richiesta formulata da un Buyer tramite la Piattaforma per ottenere una Licenza su un determinato Brano.
• "Commissione di Piattaforma": il corrispettivo dovuto a SyncMe per l'intermediazione, come descritto alla Sezione 9.
• "Account": l'account registrato da un Utente per accedere ai Servizi.

2. OGGETTO E DESCRIZIONE DEL SERVIZIO

SyncMe fornisce una piattaforma tecnologica che consente: (a) alle Label di caricare, gestire e rendere disponibili alla consultazione i propri cataloghi musicali; (b) ai Buyer di consultare i cataloghi disponibili, individuare Brani di interesse e presentare Richieste di Licenza; (c) la gestione, tramite la Piattaforma, del flusso di comunicazione, negoziazione, documentazione e pagamento relativo alle Licenze.

SyncMe agisce quale intermediario tecnologico tra Buyer e Label: mette in contatto le parti, fornisce gli strumenti per la negoziazione e la formalizzazione della Licenza, e gestisce la raccolta del pagamento tramite il fornitore di servizi di pagamento integrato nella Piattaforma, retrocedendo alla Label l'importo dovuto al netto della Commissione di Piattaforma. Salvo quanto previsto dalla presente Sezione, SyncMe non è parte del contratto di Licenza che si perfeziona tra Buyer e Label (e, se applicabile, Editore), e non è titolare dei diritti sui Brani resi disponibili tramite la Piattaforma.

SyncMe si riserva il diritto di modificare, ampliare, limitare o sospendere in qualsiasi momento le funzionalità dei Servizi, con preavviso ragionevole quando la modifica incida negativamente e in modo sostanziale sull'utilizzo da parte degli Utenti, salvo che sia richiesto un intervento immediato per motivi di sicurezza o legali.

3. REGISTRAZIONE E ACCOUNT

Per utilizzare i Servizi è necessario registrare un Account, fornendo informazioni corrette, aggiornate e complete relative alla propria identità professionale e alla società per cui si opera. L'Utente dichiara e garantisce di avere il potere di vincolare la società indicata in fase di registrazione ai presenti Termini.

SyncMe effettua controlli di base sull'idoneità professionale dell'Utente in fase di registrazione (es. verifica del dominio email aziendale e della partita IVA) e si riserva il diritto di rifiutare o revocare una registrazione qualora tali controlli non siano superati o emergano informazioni non veritiere.

L'Utente è responsabile della riservatezza delle proprie credenziali di accesso e di tutte le attività svolte tramite il proprio Account. L'Account non può essere trasferito, condiviso, venduto o concesso in licenza a terzi.

4. RUOLI DEGLI UTENTI

La Piattaforma prevede due ruoli principali di utente professionale, non necessariamente esclusivi:

• Buyer: individua i Brani di interesse, presenta Richieste di Licenza e, ove la richiesta sia approvata, si obbliga a rispettare i termini della Licenza concessa (finalità, territorio, durata, media, esclusività).
• Label/Titolare del Catalogo: carica i Brani, fornisce le informazioni e le garanzie richieste dalla Sezione 5, valuta e approva o rifiuta le Richieste di Licenza relative ai propri Brani, definisce le condizioni economiche.

Ciascun Utente è responsabile di agire in conformità con il ruolo assunto e con le informazioni fornite in fase di registrazione.

5. CARICAMENTO DI BRANI E CATALOGHI DA PARTE DELLE LABEL

5.1 Informazioni richieste

La Label che carica un Brano sulla Piattaforma si impegna a fornire informazioni corrette, complete e aggiornate relative al Brano, inclusi almeno: titolo, autori/compositori, interpreti, durata, genere, e — nella misura in cui siano note alla Label — l'indicazione dei soggetti titolari dei Master Rights e dei Publishing Rights, comprensiva delle relative quote di titolarità, se disponibili.

5.2 Dichiarazioni e garanzie della Label

Caricando un Brano sulla Piattaforma, la Label dichiara e garantisce di:

• essere titolare dei Master Rights sul Brano, oppure di essere stata validamente autorizzata dal titolare di tali diritti a rendere il Brano disponibile alla licenza tramite la Piattaforma;
• avere identificato correttamente, per quanto a propria conoscenza, gli ulteriori soggetti titolari di diritti sul Brano (Editori, coautori, altri Aventi Diritto) la cui autorizzazione possa essere necessaria per determinati utilizzi;
• non essere a conoscenza di rivendicazioni, contenziosi o limitazioni che possano impedire la concessione delle Licenze richieste tramite la Piattaforma;
• aggiornare senza indugio le informazioni relative al Brano qualora muti la situazione dei diritti (ad es. cessione, contenzioso, scadenza di un'autorizzazione).

La disponibilità di un Brano sulla Piattaforma non costituisce garanzia, da parte di SyncMe, che tutti i diritti necessari per un determinato utilizzo siano stati verificati o siano effettivamente disponibili. SyncMe non effettua una verifica autonoma della titolarità dei diritti dichiarata dalla Label, e si basa sulle dichiarazioni e garanzie fornite da quest'ultima.

5.3 Autorizzazioni di Editori o altri Aventi Diritto

Qualora l'utilizzo richiesto da un Buyer necessiti dell'autorizzazione di un Editore o di un altro Avente Diritto distinto dalla Label (ad es. per i Publishing Rights), è responsabilità esclusiva della Label indicare tale necessità e attivarsi, al di fuori della Piattaforma, per l'ottenimento della relativa autorizzazione prima di approvare la Richiesta di Licenza. La Piattaforma non gestisce direttamente il rapporto con Editori o altri Aventi Diritto, e SyncMe non verifica l'effettivo ottenimento di tali autorizzazioni.

In assenza della necessaria autorizzazione da parte di tutti gli Aventi Diritto rilevanti, la Licenza non deve considerarsi validamente perfezionata per gli utilizzi che richiedono tale autorizzazione, e la relativa responsabilità resta in capo alla Label, secondo quanto previsto dalla Sezione 13.

5.4 Rimozione di contenuti

SyncMe si riserva il diritto di rimuovere o disabilitare l'accesso a un Brano, in qualsiasi momento e a propria discrezione, qualora riceva una segnalazione motivata relativa a una violazione di diritti di terzi, o qualora ritenga che le informazioni fornite dalla Label siano inesatte, incomplete o fraudolente. Tale rimozione non pregiudica eventuali diritti di SyncMe o di terzi nei confronti della Label responsabile.

6. CATALOGO E RICERCA

I Buyer possono consultare i Brani disponibili sulla Piattaforma tramite gli strumenti di ricerca e navigazione messi a disposizione. Le informazioni relative a ciascun Brano (inclusa la disponibilità e le condizioni di licenza) sono fornite dalla Label e possono essere soggette a modifiche o a indisponibilità sopravvenuta, anche successivamente alla presentazione di una Richiesta di Licenza.

7. RICHIESTA E FORMAZIONE DELLA LICENZA

7.1 Presentazione della Richiesta di Licenza

Il Buyer interessato a un Brano presenta una Richiesta di Licenza tramite la Piattaforma, specificando almeno: la finalità dell'utilizzo (es. film, serie TV, pubblicità), il territorio, la durata della licenza, i media/formati di utilizzo previsti, e se la licenza richiesta è esclusiva o non esclusiva.

7.2 Valutazione e negoziazione

La Label riceve la Richiesta di Licenza e può accettarla, rifiutarla, o proporre condizioni alternative (incluso il corrispettivo). Le parti possono negoziare i termini tramite gli strumenti di comunicazione messi a disposizione dalla Piattaforma.

7.3 Perfezionamento della Licenza

La Licenza si considera perfezionata nel momento in cui la Label accetta espressamente, tramite la Piattaforma, i termini proposti o negoziati con il Buyer. Al perfezionamento, la Piattaforma genera automaticamente un documento di confirmazione riepilogativo dei parametri concordati (territorio, durata, media, esclusività, corrispettivo), che costituisce prova dell'accordo raggiunto tra le parti. SyncMe non è parte della Licenza così perfezionata, salvo quanto diversamente specificato nei presenti Termini in relazione alla raccolta del pagamento.

La Richiesta di Licenza costituisce una proposta soggetta a valutazione ed eventuale negoziazione da parte della Label, e non un ordine automaticamente vincolante.

8. PARAMETRI DELLA LICENZA

Ciascuna Licenza deve specificare almeno i seguenti parametri, la cui violazione da parte del Buyer costituisce inadempimento della Licenza stessa e dei presenti Termini:

• Territorio: l'area geografica in cui è autorizzato l'utilizzo del Brano;
• Durata: il periodo temporale di validità della Licenza;
• Media/Formato: i canali e formati di distribuzione autorizzati (es. TV, streaming, cinema, social media, pubblicità online);
• Finalità d'uso: il progetto o tipo di contenuto per cui il Brano è autorizzato;
• Esclusività: se la Licenza è concessa in esclusiva o non esclusiva, e con quali eventuali limitazioni verso licenze concesse a terzi sullo stesso Brano;
• Corrispettivo e modalità di pagamento, come specificati alla Sezione 9.

Qualsiasi utilizzo del Brano che eccede i parametri concordati nella Licenza non è autorizzato e può comportare responsabilità del Buyer nei confronti della Label e degli altri Aventi Diritto, indipendentemente da qualsiasi responsabilità di SyncMe.

9. CORRISPETTIVI, PAGAMENTI E COMMISSIONE DI PIATTAFORMA

Il corrispettivo della Licenza è determinato dalla Label e comunicato al Buyer tramite la Piattaforma nel corso della negoziazione. Il pagamento avviene tramite il fornitore di servizi di pagamento integrato nella Piattaforma; SyncMe raccoglie il pagamento dal Buyer e lo retrocede alla Label al netto della Commissione di Piattaforma, entro un termine ragionevole dal perfezionamento della Licenza e, se applicabile, dalla verifica del buon esito del pagamento.

SyncMe applica una Commissione di Piattaforma, calcolata in percentuale sul corrispettivo della Licenza, a carico della Label. La percentuale applicabile è indicata all'interno della Piattaforma prima del perfezionamento di ciascuna Licenza ed è considerata accettata dalla Label al momento dell'approvazione della Richiesta di Licenza.

Tutti i corrispettivi si intendono, salvo diversa indicazione, al netto di imposte, tasse e oneri applicabili, che restano a carico della parte a cui la legge li impone. Ciascuna parte resta responsabile dei propri obblighi fiscali relativi alle somme percepite.

10. RUOLO DI SYNCME NELL'INTERMEDIAZIONE DELLA LICENZA

SyncMe fornisce l'infrastruttura tecnologica che consente l'incontro tra domanda (Buyer) e offerta (Label), gestisce il flusso documentale e comunicativo relativo alla Licenza, e agisce come mandatario limitatamente alla raccolta e alla retrocessione del pagamento secondo quanto previsto dalla Sezione 9. Al di fuori di tale ambito, SyncMe non interviene nella negoziazione né nella gestione delle autorizzazioni editoriali, e non garantisce la validità, la completezza o l'effettiva disponibilità dei diritti dichiarati dalla Label, né l'esito delle trattative tra Buyer e Label.

11. PROPRIETÀ INTELLETTUALE

11.1 Diritti sui Brani

I diritti di proprietà intellettuale sui Brani resi disponibili sulla Piattaforma restano in capo ai rispettivi titolari (Label, Editori, autori, interpreti e altri Aventi Diritto) e non sono in alcun modo trasferiti a SyncMe. Caricando un Brano, la Label concede a SyncMe una licenza non esclusiva, limitata e revocabile per riprodurre, memorizzare, mostrare e rendere disponibile in streaming/anteprima il Brano esclusivamente ai fini del funzionamento della Piattaforma (es. anteprime di ascolto per i Buyer).

11.2 Proprietà della Piattaforma

La Piattaforma, il relativo software, database, design, marchi, loghi e contenuti creati da SyncMe (ad esclusione dei Brani e dei materiali caricati dagli Utenti) sono di proprietà esclusiva di SyncMe o dei suoi licenzianti, e sono protetti dalla normativa applicabile in materia di proprietà intellettuale, diritto d'autore, marchi e brevetti. Nessuna disposizione dei presenti Termini concede all'Utente alcun diritto su tali elementi, salvo il diritto limitato di utilizzare la Piattaforma secondo quanto previsto dai Termini stessi.

12. CONTENUTI CARICATI DAGLI UTENTI

Ciascun Utente resta esclusivamente responsabile dei contenuti e delle informazioni caricate sulla Piattaforma (inclusi metadati, materiali promozionali e comunicazioni). SyncMe non è responsabile per l'esattezza, la completezza o la legittimità di tali contenuti, salvo quanto diversamente previsto dalla legge applicabile in materia di responsabilità dei prestatori di servizi della società dell'informazione.

SyncMe si riserva il diritto, ma non l'obbligo, di rivedere, monitorare o rimuovere contenuti che, a propria ragionevole discrezione, risultino in violazione dei presenti Termini, di diritti di terzi o della legge applicabile.

13. RESPONSABILITÀ PER VIOLAZIONI DI DIRITTI DI TERZI E MANLEVA

13.1 Manleva della Label

La Label si impegna a risarcire, difendere e tenere indenne SyncMe e i Buyer da qualsiasi perdita, danno, responsabilità, costo o spesa (incluse le ragionevoli spese legali) derivante da o connesso a: (a) l'inesattezza o incompletezza delle dichiarazioni e garanzie fornite ai sensi della Sezione 5; (b) qualsiasi rivendicazione di terzi (inclusi Editori o altri Aventi Diritto) relativa alla titolarità o alla disponibilità dei diritti sul Brano caricato; (c) la mancata acquisizione delle autorizzazioni editoriali necessarie ai sensi della Sezione 5.3; (d) la violazione da parte della Label dei presenti Termini o della normativa applicabile.

13.2 Manleva del Buyer

Il Buyer si impegna a risarcire, difendere e tenere indenne SyncMe e la Label da qualsiasi perdita, danno, responsabilità, costo o spesa derivante da un utilizzo del Brano che eccede i parametri della Licenza concessa o che violi in altro modo i presenti Termini.

13.3 Notifica e gestione dei reclami

SyncMe notificherà alla parte interessata eventuali reclami di terzi di cui sia stata destinataria relativi a un Brano, senza che il ritardo in tale notifica esoneri la Label o il Buyer dai propri obblighi di manleva, salvo che tale ritardo abbia effettivamente pregiudicato la relativa difesa.

14. LIMITAZIONE DI RESPONSABILITÀ DI SYNCME

NELLA MISURA MASSIMA CONSENTITA DALLA LEGGE APPLICABILE, SYNCME NON È RESPONSABILE PER: (A) L'INESATTEZZA, L'INCOMPLETEZZA O LA NON VERIDICITÀ DI QUALSIASI INFORMAZIONE RELATIVA ALLA TITOLARITÀ DEI DIRITTI SU UN BRANO, FORNITA DALLA LABEL O DA ALTRI UTENTI; (B) L'ESITO O IL MANCATO PERFEZIONAMENTO DI UNA TRATTATIVA O DI UNA LICENZA TRA BUYER E LABEL; (C) UN UTILIZZO DEL BRANO NON CONFORME AI PARAMETRI DELLA LICENZA; (D) EVENTUALI DANNI INDIRETTI, CONSEQUENZIALI, PERDITA DI PROFITTO O DI OPPORTUNITÀ COMMERCIALI DERIVANTI DALL'UTILIZZO DEI SERVIZI.

Le limitazioni di cui sopra non si applicano in caso di dolo o colpa grave di SyncMe, né nei casi in cui la responsabilità non possa essere validamente limitata o esclusa ai sensi della legge applicabile.

Fatto salvo quanto sopra, l'eventuale responsabilità di SyncMe verso un Utente per i Servizi resta in ogni caso limitata all'importo delle Commissioni di Piattaforma percepite da SyncMe in relazione alla specifica Licenza da cui deriva la responsabilità, ovvero, se non individuabile, all'importo delle Commissioni di Piattaforma percepite nei 12 mesi precedenti l'evento che ha generato la responsabilità.

15. DISPONIBILITÀ E FUNZIONAMENTO DELLA PIATTAFORMA

SyncMe si impegna a mantenere la Piattaforma disponibile e funzionante con ragionevole diligenza, ma non garantisce che i Servizi saranno ininterrotti, tempestivi, sicuri o privi di errori. SyncMe può sospendere temporaneamente l'accesso ai Servizi per manutenzione, aggiornamenti o motivi di sicurezza, con preavviso ragionevole quando possibile.

16. ACCOUNT, CREDENZIALI E SICUREZZA

L'Utente si impegna a mantenere riservate le proprie credenziali di accesso, a notificare immediatamente SyncMe in caso di sospetto utilizzo non autorizzato del proprio Account, e a essere responsabile di tutte le attività svolte tramite il proprio Account, salvo il caso di utilizzo non autorizzato non imputabile a propria colpa e da questi tempestivamente segnalato.

17. CONDOTTE VIETATE

Nell'utilizzo dei Servizi, l'Utente si impegna a non:

• caricare Brani per i quali non dispone dei diritti o delle autorizzazioni necessarie, o fornire informazioni false o ingannevoli relative alla titolarità dei diritti;
• utilizzare un Brano oltre i parametri della Licenza concessa;
• eludere, disattivare o interferire con le funzionalità di sicurezza della Piattaforma;
• estrarre, copiare o riutilizzare sistematicamente i cataloghi o i dati della Piattaforma al di fuori dell'uso previsto dai Servizi (es. tramite scraping);
• utilizzare la Piattaforma per finalità illecite, fraudolente o in violazione di diritti di terzi;
• caricare virus, malware o altro codice dannoso.

La violazione di quanto sopra può comportare la sospensione o chiusura dell'Account, oltre a qualsiasi altro rimedio previsto dai presenti Termini o dalla legge applicabile.

18. SOSPENSIONE E CHIUSURA DELL'ACCOUNT

SyncMe può sospendere o chiudere l'Account di un Utente, con effetto immediato, in caso di violazione sostanziale dei presenti Termini, di condotte che espongano SyncMe, altri Utenti o terzi a responsabilità legale, o di informazioni palesemente false relative alla titolarità dei diritti su un Brano. Ove la violazione non sia grave né reiterata, SyncMe si adopererà per fornire preavviso e un'occasione di rimedio, salvo che ciò sia incompatibile con la tutela di SyncMe o di terzi.

La sospensione o chiusura dell'Account non pregiudica gli obblighi già maturati (incluse le Licenze già perfezionate) né i diritti di manleva previsti dalla Sezione 13.

19. DURATA, RECESSO E RISOLUZIONE

Ciascun Utente può recedere dal rapporto con SyncMe in qualsiasi momento, chiudendo il proprio Account, fatto salvo l'adempimento degli obblighi relativi a Licenze già perfezionate o in corso di negoziazione. Le disposizioni relative a proprietà intellettuale, manleva, limitazione di responsabilità, legge applicabile e foro competente restano efficaci anche dopo la cessazione del rapporto.

20. MODIFICHE AI TERMINI

SyncMe può aggiornare i presenti Termini in qualsiasi momento, pubblicando la versione aggiornata sulla Piattaforma con indicazione della data di "Ultimo aggiornamento". Per le modifiche sostanziali, sarà fornito un preavviso ragionevole tramite i canali di comunicazione della Piattaforma. Il proseguimento dell'utilizzo dei Servizi successivamente all'entrata in vigore delle modifiche costituisce accettazione delle stesse. Le Licenze già perfezionate restano regolate dai Termini in vigore al momento del relativo perfezionamento, salvo diverso accordo.

21. PRIVACY

Il trattamento dei dati personali degli Utenti è disciplinato dalla nostra Informativa sulla Privacy, che costituisce parte integrante dei presenti Termini.

22. PROPRIETÀ DELLA PIATTAFORMA, MARCHI E MATERIALI

Fatto salvo quanto previsto alla Sezione 11, tutti i marchi, loghi, denominazioni e materiali di SyncMe non possono essere utilizzati senza previa autorizzazione scritta.

23. DISPOSIZIONI SPECIFICHE PER IL RAPPORTO B2B

Le parti riconoscono e accettano che i presenti Termini disciplinano un rapporto tra soggetti professionali (B2B) e che, pertanto, non si applicano le disposizioni di tutela previste dal Codice del Consumo o da normativa equivalente a favore dei consumatori. Ciascun Utente dichiara di agire esclusivamente nell'esercizio della propria attività professionale.

24. SCINDIBILITÀ E INTERO ACCORDO

Qualora una clausola dei presenti Termini sia ritenuta invalida o inapplicabile, le restanti clausole continueranno ad avere piena efficacia. I presenti Termini, insieme all'Informativa sulla Privacy e a ogni altra policy richiamata, costituiscono l'intero accordo tra le parti in relazione ai Servizi.

25. CESSIONE

L'Utente non può cedere i propri diritti o obblighi derivanti dai presenti Termini senza il previo consenso scritto di SyncMe. SyncMe può cedere i presenti Termini, in tutto o in parte, in caso di operazioni straordinarie, con comunicazione agli Utenti.

26. LEGGE APPLICABILE E FORO COMPETENTE

I presenti Termini sono regolati dalla legge italiana. Per qualsiasi controversia derivante da o connessa ai presenti Termini sarà competente in via esclusiva il Tribunale di Milano, salvo che l'Utente sia un soggetto professionale con sede in un altro Stato membro dell'Unione Europea per il quale la legge applicabile preveda inderogabilmente un diverso foro competente.

27. CONTATTI

Per domande relative ai presenti Termini: info@syncme.com. Merk and Kremont S.r.l., con sede legale in Milano, Italia.